役員退職金の税務(18)~株主総会と議事録~

vol.218(since07/01/07~)
22/11/16  NEW!

 

 

以前の記事「役員退職金の税務(6)~支給額は、どう決める?~」で

 

まず、会社が退職した役員に対し退職慰労金を支給するためには株主総会の決議が必要で、これは支給手続きの絶対条件となります。

 

と書きました。

 

さて会社は、株主総会を「開催したこと」や「決議したこと」を記録に残すため、議事録を作成しなければなりません。
今回はこの「議事録」について述べます。

 

まず株式会社は、会社法で

株主総会の議事について議事録を作成しなければならない

・その議事録は、株主総会の日から10年間備え置かなければならない

旨定められています。

 

そして会社法施行規則で、

株主総会が開催された日時及び場所

・議事の経過の要領、その結果

・出席者氏名、議長の氏名、議事録作成者氏名

等、議事録の具体的な記載方法が定められています。

 

上記の通り、株主総会議事録作成義務は会社に課されています。
会社が役員退職金を支給した場合、顧問税理士は株主総会でその支給決議がされているかどうかを確認しますが、それを証する書類が「議事録」となります。顧問税理士は株主総会に参加するわけではないので、その決議があったことは会社が作成した議事録により確認するほかありません。​

 

特に役員退職金支給決議のような税務に多大な影響を及ぼす事項では、議事録の作成・保存は必須であり、税務調査においても必ず求められる書類となります。もしも適切な議事録の作成方法に自信が持てない場合は、顧問税理士等の意見を聞きながら、必要事項を記載した議事録株主総会後速やかに作成しましょう。

 

とはいえオーナー会社の場合、株主=役員=オーナー親族のみ、といったケースも少なくありません。
税務調査の際しばしば指摘されるのは、「その議事録は税務調査の連絡があった後に作成したのではないか」「そもそも本当に株主総会が開催され、決議されたのか」ということです。

 

そこで議事録の証拠力を高めるため、議事録確定日付を受ける、という方法があります。
確定日付とは、公証人が私書証書に日付のある印章(確定日付印)を押捺した場合のその日付をいい、その日にその文書が存在していたことを証明する効果があります。
例えば令和4年9月30日に株主総会を開催、議事録を作成し、令和4年10月1日に公証人役場議事録を持参すると、公証人は令和4年10月1日付の確定日付印を押印します。そうすると、この議事録は令和4年10月1日以前に作成されていたこととなり、いわゆる「後付け」の書類ではないことの証明となります。

 

なお会社法上、出席取締役等の署名や押印は不要で、記名でよいとされています。ただし定款で議事録に「署名する」や「記名押印する」と定められている場合はこれに従わなければなりません。

 

→事業承継の実務・役員退職金

 

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